发布时间：2025-03-26 12:12  信息来源：辽宁省粮食发展集团有限责任公司

　　第四十条 公司的控股股东、现实节制人员不得操纵其联系关系关系损害公司好处。违反，给公司形成丧失的，该当承担补偿义务。

　　第一百四十九条 监事会该当将所议事项的决定做成会议记实，出席会议的监事该当正在会议记实上签名。

　　公司董事会设立审计委员会、薪酬取查核委员会、计谋取可持续成长委员会。特地委员会对董事会担任，按照本章程和董事会授权履行职责，提案该当提交董事会审议决定。

　　第五十条 零丁或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开姑且股东大会，并该当以书面形式向董事会提出。董事会该当按照法令、行规和本章程的，正在收到请求后10日内提出同意或分歧意召开姑且股东大会的书面反馈看法。

　　（四）准绳上该当亲身出席董事会，审慎判断审议事项可能发生的风险和收益；因故不克不及亲身出席董事会的，该当审慎选择受托人！

　　第十 公司的运营旨：按照国度财产政策和行业成长，本着经济合做和手艺交换的希望，采用先辈而合用的手艺和科学的办理方式，出产出正在质量、价钱等方面具有国际合作能力的产物，为股东取得合理、对劲的投资报答。

　　公司高级办理人员该当履行职务，公司和全体股东的最大好处。公司高级办理人员因未能行职务或诚信权利，给公司和社会股股东的好处形成损害的，该当依法承担补偿义务。

　　第九十六条 股东大会决议该当及时通知布告，通知布告中应列明出席会议的股东和代办署理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决体例、每项提案的表决成果和通过的各项决议的细致内容。

　　同次刊行的同品种股票，每股的刊行前提和价钱该当不异；任何单元或者小我所认购的股份，每股该当领取不异价额。

　　第一百七十一条 因不测脱漏未向某有权获得通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因而无效。

　　3、公司成长阶段属成持久且有严沉资金收入放置的，进行利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应达到20%。

　　董事会、董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者按照法令、行规或者中国证监会的设立的投资者机构，能够公开搜集股东投票权。搜集股东投票权该当向被搜集人充实披露具体投票意向等消息。以有偿或者变相有偿的体例搜集股东投票权。除前提外，公司不得对搜集投票权提出最低持股比例。

　　第一百五十八条 公司实行内部审计轨制，配备审计人员，对公司财政出入和经济勾当进行内部审计监视。

　　（四）按照法令、行规及本章程的让渡、赠取或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记实、董事会会议决议、监事会会议决议、财政会计演讲。

　　（九）存正在股东违规占用公司资金环境的，公司该当扣减该股东所分派的现金盈利，以其占用的资金。

　　（二）公司股东取股东大会审议的买卖事项存正在联系关系关系并形成联系关系买卖的，联系关系股东该当正在股东大会召开前向股东大会召集人细致披露其联系关系关系，最迟该当正在联系关系买卖事项表决前向掌管人披露，并自动回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入无效表决总数。

　　第一百五十五条 公司的公积金用于填补公司的吃亏、扩大公司出产运营或者转为添加公司本钱。可是，本钱公积金将不消于填补公司的吃亏。

　　第九十九条 股东大会通过相关派现、送股或本钱公积转增股本提案的，公司将正在股东大会竣事后2个月内实施具体方案。

　　第一百四十八条 监事会制定监事会议事法则，明白监事会的议事体例和表决法式，以确保监事会的工做效率和科学决策。

　　第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及零丁或者归并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　董事会同意召开姑且股东大会的，该当正在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变动，该当征得相关股东的同意。

　　第一百一十九条 董事会秘书担任通知全体董事及各相关人员并做好会议预备。董事会会议通知包罗以下内容？。

　　第一百三十 高级办理人员能够正在任期届满以前提出告退。相关告退的具体法式和法子由上述人员取公司之间的劳务合同。

　　（三）联系关系关系，是指公司控股股东、现实节制人、董事、监事、高级办理人员取其间接或者间接节制的企业之间的关系，以及可能导致公司好处转移的其他关系。可是，国度控股的企业之间不只由于同受国度控股而具相关联关系。

　　监事会或召集股东应正在发出股东大会通知及股东大会决议通知布告时，向深圳证券买卖所提交相关证明材料。

　　第七十四条 股东大会应有会议记实，由董事会秘书担任。会议记实记录以下内容！ （一）会议时间、地址、议程和召集人姓名或名称！

　　公司按照第二十四条收购本公司股份后，属于第(一)项景象的，该当自收购之日起十日内登记；属于第(二)项、第(四)项景象的，该当正在六个月内让渡或者登记；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项景象的，公司合计持有的本公司股份数不得跨越本公司已刊行股份总额的百分之十，并该当正在三年内让渡或者登记。

　　第九十八条 股东大会通过相关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议做出之后立即生效。

　　（七）决定聘用或者解聘除应由董事会决定聘用或者解聘以外的担任办理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、惩，决定公司职工的聘用息争聘； （九）建议召开董事会。

　　第一百一十二条 董事会制定董事会议事法则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工做效率，科学决策。

　　第五十六条 召集人将正在年度股东大会召开 20日前以通知布告体例通知各股东，姑且股东大会将于会议召开15日前以通知布告体例通知各股东。

　　第三十六条 董事、高级办理人员施行公司职务时违反法令、行规或者本章程的，给公司形成丧失的，持续180日以上零丁或归并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向提告状讼；监事会施行公司职务时违反法令、行规或者本章程的，给公司形成丧失的，股东能够书面请求董事会向提告状讼。

　　公司前身烟台正海磁性材料无限公司系一家于2009年8月31日正在烟台市工商行政办理局开辟区注册登记的无限义务公司，持有号《企业法人停业执照》。

　　（4）公司未进行现金分红的，该当披露具体缘由，以及下一步为加强投资者报答程度拟采纳的行动等。

　　（六）制定公司添加或者削减注册本钱、刊行债券或其他证券及上市方案； （七）订定公司严沉收购、收购本公司股票或者归并、分立、闭幕及变动公司形式的方案。

　　（五）联系关系股东未就联系关系买卖事项向召集人或掌管人进行披露，并参取了对相关联系关系买卖事项的表决的，其所行使表决权的股份数不计入无效表决总数内；掌管人该当颁布发表联系关系股东春联系关系买卖所做的表决无效。

　　第一百四十四条 监事施行公司职务时违反法令、行规、部分规章或本章程的，给公司形成丧失的，该当承担补偿义务。

　　（十二）法令律例、深圳证券买卖所相关、本章程或股东大会议事法则的其他需要以出格决议通过的事项。

　　（二）会议掌管人以及出席或列席会议的董事、监事、高级办理人员姓名； （三）出席会议的股东和代办署理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例。

　　第一百零四条 董事能够正在任期届满以前提出告退。董事告退应向董事会提交书面告退演讲。董事会将正在2日内披露相关环境。

　　第二十二条 公司按照运营和成长的需要，按照法令、律例的，经股东大会别离做出决议，能够采用下列体例添加本钱。

　　（六）获悉公司股东、现实节制人及其联系关系人侵犯公司资产、节制权等损害公司或者其他股东好处的景象时，及时向董事会演讲并督促公司履行消息披露权利； （七）严酷履行做出的各项许诺。

　　环境告急，需要尽快召开监事会姑且会议的，能够随时通过口头或者德律风等体例发出会议通知，但召集人该当正在会议上做出申明。

　　第四十七条 本公司召开股东大会时将礼聘律师对以下问题出具法令看法并通知布告： （一）会议的召集、召开法式能否符律、行规、本章程？。

　　（四）持续十二个月内金额跨越公司比来一期经审计净资产的50％且绝对金额跨越5000万元。

　　第四十八条 经全体董事过对折同意，董事有权向董事会建议召开姑且股东大会。对董事要求召开姑且股东大会的建议，董事会该当按照法令、行规和本章程的，正在收到建议后 10日内提出同意或分歧意召开姑且股东大会的书面反馈看法。

　　第六十二条 小我股东亲身出席会议的，应出示本人身份证或其他可以或许表白其身份的无效证件或证明、股票账户卡；委托代办署理他人出席会议的，应出示本人无效身份证件、股东授权委托书。

　　第 公司于2011年5月12日经中国证券监视办理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，初次向社会刊行人平易近币通俗股4000万股，于2011年5月31日正在深圳证券买卖所创业板上市。

　　特地委员会全数由董事构成，此中审计委员会、薪酬取查核委员会董事占大都并担任召集人，计谋取可持续成长委员会至多包含一名董事。审计委员会该当为不正在公司担任高级办理人员的董事，并由董事中会计专业人士担任召集人。

　　2、公司成长阶段属成熟期且有严沉资金收入放置的，进行利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应达到40%。

　　第一百五十六条 公司股东大会对利润分派方案做出决议后，或公司董事会按照年度股东大会审议通过的下一年中期分红前提和上定具体方案后，公司董事会须正在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（十）公司股东大会决议自动撤回公司股票正在深圳证券买卖所上市买卖、并决定不再正在买卖所买卖或者转而申请正在其他买卖场合买卖或让渡。

　　董事会姑且会议正在保障董事充实表达看法的前提下，能够用通信、传实、互联网及其他图文数据传输体例进行并做出决议，并由参会董事签字。

　　按照法令、行规、中国证监会、证券买卖所或本章程的，公司还将供给收集或其他体例为股东加入股东大会供给便当。股东通过上述体例加入股东大会的，视为出席。

　　第五十九条 发出股东大会通知后，无合理来由，股东大会不得延期或打消，股东大会通知中列明的提案不得打消。一旦呈现延期或打消的景象，召集人该当正在原定召开日两个买卖日前发布通知，申明延期或者打消的具体缘由。延期召开股东大会的，该当正在通知中发布延期后的召开日期。

　　公司董事、监事、高级办理人员该当向公司申报所持有的本公司的股份及其变更环境，正在任职期间每年让渡的股份不得跨越其所持有本公司统一品种股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市买卖之日起1年内不得让渡。上述人员去职后半年内，不得让渡其所持有的本公司股份。上述人员正在任期届满前去职的，该当正在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续恪守上述性。

　　（一）股东大会召集人正在通知布告召开股东大会之前，该当对提交股东大会审议表决的买卖事项能否形成联系关系买卖进行审查；若是拟提交股东大会审议表决的买卖事项取某一股东之间形成联系关系买卖，召集人该当正在通知布告中予以披露，并提醒联系关系股东回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入无效表决总数。

　　第一百三十六条 高级办理人员施行公司职务时违反法令、行规、部分规章或本章程的，给公司形成丧失的，该当承担补偿义务。

　　第一百六十条 公司聘用合适《证券法》的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的征询办事等营业，聘期1年，能够续聘。

　　股东大会正在审议利润分派政策调整时，公司该当放置收集投票形式为股东参取表决供给便当。股东大会审议调整利润分派政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　第一百零九条 公司设董事会，董事会由9名董事构成，此中董事3名，职工代表董事1名。设董事长1人，由董事会以全体董事的过对折选举发生。

　　第一百零二条 公司董事该当恪守法令律例和本章程相关，履行以下、勤奋权利，上市公司好处。

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十第一款、第二款的，该跨越比例部门的股份正在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，答应会计师事务所陈述看法。

　　1、董事会及零丁或者归并持有公司1％以上股份的股东，有权提名非职工代表董事候选人。董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会选举发生。

　　（四）不得股东损害公司或者其他股东的好处；不得公司法人地位和股东无限义务损害公司债务人的好处。

　　董事提出告退的，公司该当正在提出告退之日起60日内完成补选，确保董事会及其特地委员会形成符律律例和本章程的。

　　第四十九条 监事会有权向董事会建议召开姑且股东大会，董事会该当按照法令、行规和本章程的，正在收到提案后10日内提出同意或分歧意召开姑且股东大会的书面反馈看法。

　　第一百一十六条 董事会每年至多召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

　　董事会同意召开姑且股东大会的，将正在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会分歧意召开姑且股东大会的，将说由并通知布告。

　　第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法令、行规的，股东有权请求认定无效。

　　(5) 买卖发生的利润占公司比来一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额跨越100万元。

　　2、相关调整利润分派政策的议案由公司办理层拟定，提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分派方案的合进行充实会商，构成专项决议后提交股东大会审议。

　　（二）取本公司或本公司的控股股东及现实节制人能否存正在联系关系关系； （三）披露持有本公司股份数量？。

　　除非董事会对董事长的授权有明白刻日或董事会再次授权，该授权自该董事会任期届满或董事长不克不及履行职责时从动终止。董事长应及时将施行授权的环境向董事会报告请示。

　　3、公司因无法满脚前述第（三）条的前提而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体缘由、未用于分红的资金留存公司的用处和利用打算等事项进行专项申明，提交股东大会审议，并正在公司指定上予以披露。

　　公司董事会该当分析考虑公司行业特点、成长阶段、本身运营模式、盈利程度、债权能力、能否有严沉资金收入放置和投资者报答等要素，区分下列景象，并按照本章程的法式，提出差同化的现金分红政策。

　　第八十五条 除公司处于危机等特殊环境外，非经股东大会以出格决议核准，公司将不取董事、总裁和其它高级办理人员以外的人订立将公司全数或者主要营业的办理交予该人担任的合同。

　　清理期间，公司存续，但不克不及开展取清理无关的运营勾当。公司财富正在未按前款了债前，将不会分派给股东。

　　口头会议通知至多应包罗上述第（一）、（二）项内容，以及环境告急需要尽快召开监事会姑且会议的申明。

　　1、公司应正在按期演讲中披露利润分派方案、公积金转增股本方案。以及演讲期内利润分派方案、公积金转增股本方案或刊行新股方案的施行环境。

　　第一百五十四条 公司分派昔时税后利润时，该当提取利润的10%列入公司公积金。公司公积金累计额为公司注册本钱的50%以上的，能够不再提取。

　　第一百零五条 董事告退生效或者任期届满，应向董事会办好所有移交手续，其对公司和股东承担的权利，正在任期竣事后合理期间或者商定的刻日内并不妥然解除，其对公司的贸易奥秘负有的保密权利正在该贸易奥秘成为息之前仍然无效，并该当严酷履行取公司商定的同业合作等权利。

　　（五）建议召开姑且股东大会，正在董事会不履行《公司法》的召集和掌管股东大会职责时召集和掌管股东大会。

　　(3) 买卖标的（如股权）正在比来一个会计年度相关的净利润占公司比来一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额跨越100万元！

　　第七十一条 正在年度股东大会上，董事会、监事会该当就其过去一年的工做向股东大会做出演讲。每名董事也应做出述职演讲。

　　第六十七条 召集人和公司礼聘的律师将根据证券登记结算机构供给的股东名册配合对股东资历的性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。正在会议掌管人颁布发表现场出席会议的股东和代办署理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记该当终止。

　　监事有权要求正在记实上对其正在会议上的讲话做出某种申明性记录。监事会会议记实做为公司档案至多保留10年。

　　(2) 买卖标的（如股权）正在比来一个会计年度相关的停业收入占公司比来一个会计年度经审计停业收入的10%以上，且绝对金额跨越1000万元。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份具有取应选董事或者监事人数不异的表决权，股东具有的表决权能够集中利用。

　　股东大会审议影响中小投资者好处的严沉事项时，该当对除公司董事、监事、高级办理人员以及零丁或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决环境零丁计票并披露。

　　法人股东应由代表人或者代表人委托的代办署理人出席会议。代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有代表人资历的无效证明；委托代办署理人出席会议的，代办署理人应出示本人身份证、法人股东单元的代表人依法出具的书面授权委托书。

　　第七十六条 召集人该当股东大会持续举行，曲至构成最终决议。因不成抗力等特殊缘由导致股东大会中止或不克不及做出决议的，应采纳需要办法尽快恢复召开股东大会或间接终止本次股东大会，并及时通知布告。同时，召集人应向公司所正在地中国证监会派出机构及证券买卖所演讲。

　　第一百四十五条 公司设监事会。监事会由3名监事构成，监事会设1人。监事会由全体监事过对折选举发生。监事会会议由监事会召集和掌管；监事会不克不及履行职务或者不履行职务的，由对折以上监事配合选举一名监事召集和掌管。

　　第三十四条 股东提出查阅前条所述相关消息或者材料的，该当向公司供给证明其持有公司股份的品种以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以供给。

　　第二十四条 公司鄙人列环境下，能够按照法令、行规、部分规章和本章程的，收购本公司的股份！

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会掌管。监事会不克不及履行职务或不履行职务时，由对折以上监事配合选举的一名监事掌管。

　　公司该当采纳无效办法激励泛博中小投资者以及机构投资者自动参取公司利润分派事项的决策，并充实阐扬中介机构的专业指导感化。

　　第一百零七条 董事施行公司职务时违反法令、行规、部分规章或本章程的，给公司形成丧失的，该当承担补偿义务。

　　第一百二十四条 董事会该当对会议所议事项的决定做成会议记实，出席会议的董事该当正在会议记实上签名。

　　2、董事会、监事会及零丁或者归并持有公司1％以上股份的股东，有权提名董事候选人。依法设立的投资者机构能够公开请求股东委托其代为行使提名董事的。

　　（四）公司取联系关系天然人发生的买卖金额正在30万元以上、取联系关系法人发生的买卖金额正在300万元以上且占公司比来一期经审计净资产绝对值0。5%以上的联系关系买卖事项，须经董事会审议通过。但同时达到须提交股东大会审议通过之尺度的联系关系买卖事项，须由股东大会审议通过。

　　（六）刊行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会承认的其他证券品种； （七）回购股份用于削减注册本钱！

　　公司股东公司法人地位和股东无限义务，逃躲债权，严沉损害公司债务人好处的，该当对公司债权承担连带义务。

　　第一百二十八条 正在公司控股股东单元担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级办理人员。

　　4、董事会按照对候选董事、监事简历和根基环境的核实领会及提名人的保举，构成书面提案提交股东大会选举决定。董事、监事候选人的提案该当合适本章程第五十四条的。

　　代表人由于施行职务形成他人损害的，由公司承担平易近事义务。公司承担平易近事义务后，按照法令或者本章程的，能够向有的代表人逃偿。

　　如因董事的告退导致公司董事会低于最低人数，或者董事告退导致公司董事会或其特地委员会中董事所占比例不符律律例、部分规章、本章程的或者董事中欠缺会计专业人士，告退该当鄙人任董事填补因其告退发生的空白后方能生效。正在告退演讲生效之前，拟告退董事仍该当按照法令律例、部分规章和本章程的继续履行职责。

　　第一百七十九条 公司归并或者分立，登记事项发生变动的，该当依法向公司登记机关打点变动登记；公司闭幕的，该当依理公司登记登记；设立新公司的，该当依理公司设立登记。

　　第一百七十四条 公司归并，该当由归并各方签定归并和谈，并编制资产欠债表及财富清单。公司该当自做出归并决议之日起10日内通知债务人，并于30日内正在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》或《证券时报》上通知布告。债务人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自通知布告之日起45日内，能够要求公司了债债权或者供给响应的。

　　违反本条选举、委派董事的，该选举、委派或者聘用无效。董事正在任职期间呈现本条景象的，公司解除其职务。

　　（三）公司股东认为其它股东取股东大会审议的买卖事项存正在联系关系关系并形成联系关系买卖的，能够提请股东大会召集人对该股东能否系该次股东大会审议事项之联系关系股东进行审查；股东大会召集人按关法令律例及本章程的认定该股东系联系关系股东的，召集人该当予以披露，并提醒联系关系股东回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入无效表决总数。

　　第一百二十条 董事会会议应有过对折的董事出席方可举行。董事会做出决定必需经全体董事的过对折通过。董事会审议、财政赞帮事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。董事会决议的表决，实行一人一票。

　　股东大会违反前款，正在公司填补吃亏和提取公积金之前向股东分派利润的，股东必需将违反分派的利润退还公司。

　　董事持续两次未能亲身出席董事会会议，也不委托其他董事代为出席的，董事会该当正在该现实发生之日起三十日内建议召开股东大会解除该董事职务。

　　3、董事会对于接管提名的董事、监事候选人，该当尽快核实领会其简历和根基环境，并向股东通知布告候选董事、监事的简历和根基环境。

　　第六十九条 股东大会由董事长掌管。董事长不克不及履行职务或者不履行职务的，由过对折的董事配合选举一名董事掌管。

　　（四）担任因违法被吊销停业执照、责令封闭的公司、企业的代表人，并负有小我义务的，自该公司、企业被吊销停业执照之日起未逾3年。

　　公司填补吃亏和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分派，但本章程不按持股比例分派的除外。

　　第五十八条 股东大会拟会商董事、监事选发难项的，股东大会通知中将充实披露董事、监事候选人的细致材料，至多包罗以下内容。

　　第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书该当出席会议，高级办理人员该当列席会议。

　　第九十条 统一表决权只能选择现场、收集或其他表决体例中的一种。统一表决权呈现反复表决的以第一次投票成果为准。

　　第八十七条 股东大会选举两名及以上董事、监事时，应实行累积投票制，具体实施法子由公司制定《累积投票制实施细则》进行。

　　（1）公司将来12个月内拟对外投资、收购资产或采办设备累计收入达到或跨越公司比来一期经审计净资产的30%。

　　（四）签订董事会主要文件和其他应由公司代表人签订的其他文件； （五）行使代表人的权柄。

　　1、公司成长阶段属成熟期且无严沉资金收入放置的，进行利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应达到80%！

　　（八）正在董事会闭会期间担任审核除按期演讲，董事会、监事会和股东大会决议通知布告以外的姑且通知布告，并以董事会表面依法披露。

　　第八十六条 公司董事候选人、监事候选人提名体例和法式： （一）关于董事和董事候选人提名体例和法式？。

　　（五）积极鞭策公司规范运转，督促公司实正在、精确、完整、公允、及时履行消息披露权利，及时改正和演讲公司违法违规行为。

　　第一百二十一条 董事取董事会会议决议事项所涉及的企业相关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代办署理其他董事行使表决权。该董事会会议由过对折的无联系关系关系董事出席即可举行，董事会会议做出决定须经无联系关系关系董事过对折通过。出席董事会的无联系关系董事人数不脚3人的，应将该事项提交股东大会审议。

　　股东大会做出出格决议，该当由出席股东大会的股东（包罗股东代办署理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　（五）《深圳证券买卖所创业板股票上市法则》的持续十二个月内采办、出售严沉资产或者金额跨越公司资产总额百分之三十。

　　未填、错填、笔迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决，其所持股份数的表决成果应计为“弃权”。

　　公司董事、监事和高级办理人员正在初次公开辟行股票上市之日起十二个月内申报去职的，还应恪守以下：正在初次公开辟行股票上市之日起六个月内申报去职的，自申报去职之日起十八个月内不得让渡其间接持有的本公司股份；正在初次公开辟行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报去职的，自申报去职之日起十二个月内不得让渡其间接持有的本公司股份。因公司进行权益等导致其董事、监事和高级办理人员间接持有本公司股份发生变化的，仍应恪守上述。

　　（六）正在发生特大天然灾祸等不成抗力的告急环境下，对公司事务行使符律和公司好处的出格措置权，并正在过后向公司董事会和股东大会演讲； （七）董事会授予的其他权柄！

　　公司财富正在别离领取清理费用、职工的工资、社会安全费用和弥补金，缴纳所欠税款，了债公司债权后的残剩财富，公司按照股东持有的股份比例分派。

　　第一百五十 公司除的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何小我表面开立账户存储。

　　（十）按照董事长的授权，代表公司签订各类取公司日常出产经停业务相关的合同、和谈及其他法令文件。

　　第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织取行为、公司取股东、股东取股东之间权利关系的具有法令束缚力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级办理人员具有法令束缚力的文件。根据本章程，股东能够告状股东，股东能够告状公司董事、监事、高级办理人员，股东能够告状公司，公司能够告状股东、董事、监事、高级办理人员。

　　公司召开年度股东大会审议年度利润分派方案时，可审议核准下一年中期现金分红的前提、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不该跨越响应期间归属于公司股东的净利润。董事会按照股东大会决议正在合适利润分派的前提下制定具体的中期分红方案。

　　（一）按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的好处分派； （二）依法请求、召集、掌管、加入或者委派股东代办署理人加入股东大会，并行使响应的表决权？。

　　第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司担任制做。会议登记册载明加入会议人员姓名（或单元名称）、身份证号码、居处地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代办署理人姓名（或单元名称）等事项。

　　第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或分歧版本的章程取本章程有歧义时，以正在烟台市市场监视办理局比来一次核准登记后的中文版章程为准。

　　第十九条 公司按照山东汇德会计师事务所无限公司于 2009年 9月 15日出具的（2009）汇所审字第2-051号《审计演讲》，以2009年8月31日为基准日，公司净资产为人平易近币 155，526，867。09元，按1：0。77的折股比例折为12000万股。公司倡议人按照原各自所持烟台正海磁性材料无限公司的股权比例，以各自由烟台正海磁性材料无限公司的权益所对应的净资产认购所折合的股份公司股本，倡议人名称及其认购股份数额、股权比例如下表所示。

　　第一百零 非董事持续两次未能亲身出席，也不委托其他非董事出席董事会会议，视为不克不及履行职责，董事会该当股东大会予以撤换。

　　第一百八十五条 清理组正在清理公司财富、编制资产欠债表和财富清单后，该当制定清理方案，并报股东大会或者确认。

　　监事会、董事会收到前款的股东书面请求后提告状讼，或者自收到请求之日起30日内未提告状讼，或者环境告急、不妥即提告状讼将会使公司好处遭到难以填补的损害的，前款的股东有权为了公司的好处以本人的表面间接向提告状讼。

　　第九十四条 出席股东大会的股东，该当对提交表决的提案颁发以下看法之一：同意、否决或弃权。证券登记结算机构做为内地取股票市场买卖互联互通机制股票的表面持有人，按照现实持有人意义暗示进行申报的除外。

　　第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事正在任期内告退导致监事会低于人数的，正在改选出的监事就任前，原监事仍该当按照法令、行规和本章程的，履行监事职务。

　　第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券买卖所存案。

　　监事会同意召开姑且股东大会的，应正在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变动，该当征得相关股东的同意。

　　对于干扰股东大会、挑衅惹事和股东权益的行为，将采纳措以并及时演讲相关部分查处。

　　第一百六十二条 公司向聘用的会计师事务所供给实正在、完整的会计凭证、会计账簿、财政会计演讲及其他会计材料，不得、藏匿、。

　　（五）买卖对方或者其间接或者间接节制人的关系亲近的家庭； （六）正在买卖对方任职，或者正在能间接或者间接节制该买卖对方的法人单元或者该买卖对方间接或者间接节制的法人单元任职的（合用于股东为天然人的景象）； （七）因取买卖对方或者其联系关系人存正在尚未履行完毕的股权让渡和谈或者其他和谈而使其表决权遭到或者影响的！

　　（二）公司发生的买卖（供给、供给财政赞帮除外）达到下列尺度的，须由董事会审议通过，但同时达到须提交股东大会审议通过之尺度的还应提交股东大会审议： (1) 买卖涉及的资产总额（同时存正在账面值和评估值的，以高者为准）占公司比来一期经审计净资产的10%以上！

　　公司未按照本章程所利润分派政策做出分红预案的，该当正在按期演讲中细致申明缘由、未用于分红的资金留存公司的用处，并该当正在按期演讲中披露缘由。公司正在召开股东大会时除现场会议外，还该当放置收集投票形式为股东参取表决供给便当，并正在公司指定上予以披露。

　　公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的景象收购本公司股份的，该当通过公开的集中买卖体例进行。

　　一个公司接收其他公司为接收归并，被接收的公司闭幕。两个以上公司归并设立一个新的公司为新设归并，归并各方闭幕。

　　第五十四条 提案的内容该当属于股东大会权柄范畴，有明白议题和具体决议事项，而且符律、行规和本章程的相关。

　　第四十四条 股东大会分为年度股东大会和姑且股东大会。年度股东大会每年召开1次，该当于上一会计年度竣事后的6个月内举行。

　　公司实施积极的利润分派政策，利润分派应连结持续性和不变性。公司的利润分派应注沉对投资者的合理投资报答并兼顾公司的可持续成长。公司利润分派不得跨越累计可分派利润范畴，不得损害公司持续运营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分派政策的决策和论证过程中该当充实考虑董事、监事和投资者的看法。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司该当通过多种渠道自动取股东出格是中小股东进行沟通和交换，充实听取中小股东的看法和，及时回答中小股东关怀的问题。

　　董事会分歧意召开姑且股东大会，或者正在收到请求后 10日内未做出反馈的，零丁或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会建议召开姑且股东大会，并该当以书面形式向监事会提出请求。

　　第一百五十二条 公司正在每一会计年度竣事之日起4个月内向中国证监会和证券买卖所报送并披露年度演讲，正在每一会计年度上半年竣事之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券买卖所报送并披露中期演讲。

　　（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不脚50%，但依其持有的股份所享有的表决权已脚以对股东大会的决议发生严沉影响的股东。

　　他人公司权益，给公司形成丧失的，本条第一款的股东能够按照前两款的向提告状讼。

　　召开股东大会时，会议掌管人违反议事法则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过对折的股东同意，股东大会可选举一人担任会议掌管人，继续开会。

　　第一百三十五条 公司设董事会秘书，担任公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东材料办理，打点消息披露事务等事宜。

　　第九十 股东大会现场竣事时间不得早于收集或其他体例，会议掌管人该当颁布发表每一提案的表决环境和成果，并按照表决成果颁布发表提案能否通过。

　　公司股东大会采用收集或其他体例的，该当正在股东大会通知中明白载明收集或其他体例的表决时间以及表决法式。股东大会收集或其他体例投票的起头时间，不得早于现场股东大会召开前一日下战书 3！00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9！30，其竣事时间不得早于现场股东大会竣事当日下战书3！00。

　　监事会未正在刻日内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和掌管股东大会，持续90日以上零丁或者合计持有公司10%以上股份的股东能够自行召集和掌管。

　　股东大会正在审议为股东、现实节制人及其联系关系人供给议案时，该股东或者受现实节制人安排的股东不得参取该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的对折以上通过。

　　（十六）公司年度股东大会能够授权董事会决定向特定对象刊行融资总额不跨越人平易近币3亿元且不跨越比来一岁暮净资产20%的股票，该授权鄙人一年度股东大会召开日失效。

　　第八十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对统一事项有分歧提案的，将按提案提出的时间挨次进行表决。除因不成抗力等特殊缘由导致股东大会中止或不克不及做出决议外，股东大会将不会对提案进行弃捐或不予表决。

　　董事会同意召开姑且股东大会的，将正在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原建议的变动，应征得监事会的同意。

　　董事会会议的书面会议通知发出后，若是需要变动会议的时间、地址等事项或者添加、变动、打消会议提案的，该当正在原定会议召开日之前二日发出版面变动通知，申明环境和新提案的相关内容及相关材料。不脚二日的，会议日期该当响应顺延或者取得全体取会董事的承认后按期召开。

　　第三十二条 公司召开股东大会、分派股利、清理及处置其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记正在册的股东为享有相关权益的股东。

　　第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必需由股东大会决定，董事会不得正在股东大会决定前委任会计师事务所。

　　(4) 买卖的成交金额（包罗承担债权和费用）占公司比来一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额跨越1000万元。

　　股东大会通知和弥补通知中该当充实、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟会商的事项做出合理判断所需的全数材料或注释。

　　第三十条 公司董事、监事、高级办理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券正在买入后6个月内卖出，或者正在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。可是，证券公司因包销购入售后残剩股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会的其他景象的除外。

　　（十四）按照法令、律例和本章程的，决定收购本公司股票的相关事项； （十五）向股东大会提出礼聘或改换为公司审计的会计师事务所！

　　第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上董事、监事会建议时、董事长认为需要时、总裁建议时、呈现本章程的其他景象时，该当召开董事会姑且会议。董事长该当自接到建议后10日内，召集和掌管董事会会议。

　　第二十五条 公司收购本公司股份，能够通过公开的集中买卖体例，或者法令律例和中国证监会承认的其他体例进行。

　　董事会审计委员会担任审核公司财政消息及其披露、监视及评估表里部审计工做和内部节制；董事会薪酬取查核委员会担任制定董事、高级办理人员的查核尺度并进行查核，制定、审查董事、高级办理人员的薪酬政策取方案；董事会计谋取可持续成长委员会担任对公司持久成长计谋、严沉投资融资方案、可持续成长和ESG事项等进行研究并提出。

　　第八十条 股东（包罗股东代办署理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　第一百一十八条 姑且董事会会议正在会议召开前二日以前通知全体董事。董事会会议的通知体例为书面通知，由专人送出邮件、传实或者电子邮件体例发送董事。

　　第七十条 公司制定股东大会议事法则，细致股东大会的召开和表决法式，包罗通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决成果的颁布发表、会议决议的构成、会议记实及其签订、通知布告等内容，以及股东大会对董事会的授权准绳，授权内容应明白具体。

　　第十四条 经依法登记，公司的运营范畴：出产发卖各类磁性材料及相关元器件；货色和手艺的进出口（国度的除外，需许可证运营的，凭许可证运营）。

　　（八）正在股东大会授权范畴内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产典质、对外事项、委托理财、联系关系买卖、对外捐赠等事项？。

　　（二）单次财政赞帮金额或者持续十二个月内供给财政赞帮累计发生金额跨越公司比来一期经审计净资产的10%。

　　第三十七条 董事、高级办理人员违反法令、行规或者本章程的，损害股东好处的，股东能够向提告状讼。

　　第八条 董事长代表公司施行公司事务，为公司的代表人。董事长辞任的，视为同时辞去代表人。

　　（一）公司资产的平安、完整，不得调用公司资金和侵犯公司财富，不得操纵职务之便为公司现实节制人、股东、员工、本人或者其他第三方的好处损害公司好处； （二）未经股东大会同意，不得为本人及其关系亲近的家庭谋取属于公司的贸易机遇，不得自营、委托他人运营公司同类营业。

　　环境告急，需要尽快召开董事会姑且会议的，能够随时通过德律风或者其他口头体例发出会议通知，但召集人该当正在会议上做出申明。

　　口头会议通知至多应包罗上述第（一）、（二）项内容，以及环境告急需要尽快召开董事会姑且会议的申明。

　　正在满脚上述现金分红前提的环境下，公司采纳现金体例分派股利，公司每年以现金体例分派的利润不少于昔时实现净利润的10%，昔时实现的净利润以公司归并报表数据为准。为连结利润分派政策的持续性和不变性，公司比来三年以现金体例累计分派的利润不少于比来三年实现的年均可分派利润的30%。

　　董事任期从就任之日起计较，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，正在改选出的董事就任前，原董事仍该当按照法令、行规、部分规章和本章程的，履行董事职务。

　　（三）累计金额低于公司比来一期经审计净资产的50%、但高于20%的资产典质、质押事项，须由董事会审议通过。

　　第一百一十 董事会该当确定对外投资、收购出售资产、资产典质、对外事项、委托理财、联系关系买卖、对外捐赠的权限，成立严酷的审查和决策法式；严沉投资项目该当组织相关专家、专业人员进行评审，并报股东大会核准；董事会该当制定相关决策轨制对前述事项的审批权限、审查和决策法式进行，经股东大会审议通事后施行。

　　2、董事会对成心出任董事、监事的候选人，该当要求其正在股东大会召开之前做出版面许诺，表白其同意接管提名和公开披露其本人的相关材料，所披露的本人材料的实正在性和完整性，被选后可以或许依法无效地履行职责。

　　（四）股东大会正在审议相关联系关系买卖事项时，会议掌管人应颁布发表相关联系关系股东的名单，涉及联系关系买卖的股东该当回避表决，非联系关系股东正在掌管人颁布发表出席大会的非联系关系股东有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决。

　　（一）《公司法》或相关法令、行规点窜后，章程的事项取点窜后的法令、行规的相抵触。

　　（六）公司终止或者清理时，按其所持有的股份份额加入公司残剩财富的分派； （七）对股东大会做出的公司归并、分立决议持的股东，要求公司收购其股份； （八）法令、部分规章或本章程的其他。

　　(一) 掌管公司的出产运营办理工做，组织实施董事会决议，并向董事会演讲工做； （二）组织实施公司年度运营打算和投资方案。

　　除前款的景象外，召集人正在发出股东大会通知通知布告后，不得点窜股东大会通知中已列明的提案或添加新的提案。

　　1、公司按照出产运营环境、投资规划和持久成长的需要，或者外部运营发生变化，确需调整利润分派政策的，能够调整利润分派政策，但调整后的利润分派政策不得违反中国证监会和证券买卖所的相关。

　　第一百一十一条 公司董事会该当就注册会计师对公司财政演讲出具的非尺度审计看法向股东大会做出申明。

　　第六十五条 代办署理投票授权委托书由委托人授权他人签订的，授权签订的授权书或者其他授权文件该当颠末公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代办署理委托书均需备置于公司居处或者召议的通知中指定的其他处所。

　　董事能够由高级办理人员兼任，但兼任高级办理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，合计不得跨越公司董事总数的1/2。

　　公司董事会不按照前款施行的，股东有权要求董事会正在 30日内施行。公司董事会未正在上述刻日内施行的，股东有权为了公司的好处以本人的表面间接向提告状讼。

　　公司能够采纳现金、股票或现金取股票相连系的体例分派股利，现金分红为从的根基准绳，具备现金分红前提的，该当优先采用现金分红进行利润分派，准绳上每年进行一次年度股利分派，有前提的环境下公司能够进行中期利润分派。

　　第七十五条 召集人该当会议记实内容实正在、精确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议掌管人该当正在会议记实上签名。会议记实该当取现场出席股东的签名册及代办署理出席的委托书、收集及其他体例表决环境的无效材料一并保留，保留刻日不少于10年。

　　第一百条 公司董事为天然人，有下列景象之一的，不克不及担任公司的董事！ （一）无平易近事行为能力或者平易近事行为能力。

　　股权登记日取会议日期之间的间隔该当不少于2个工做日且不多于7个工做日。股权登记日一旦确认，不得变动。

　　第一百零六条 未经本章程或者董事会的授权，任何董事不得以小我表面代表公司或者董事会行事。董事以其小我表面行事时，正在第三方汇合理地认为该董事正在代表公司或者董事会行事的环境下，该董事该当事先声明其立场和身份。

　　（五）公司运营管剃头生严沉坚苦，继续存续会使股东好处遭到严沉丧失，通过其他路子不克不及处理的，持有公司全数股东表决权10%以上的股东，能够请求闭幕公司。

　　第八十四条 公司应正在股东大会、无效的前提下，通过各类体例和路子，优先供给收集形式的投票平台等现代消息手艺手段，为股东加入股东大会供给便当。

　　第一百七十七条 公司分立前的债权由分立后的公司承担连带义务。可是，公司正在分立前取债务人就债权了债告竣的书面和谈还有商定的除外。

　　第八十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行点窜，不然，相关变动该当被视为一个新的提案，不克不及正在本次股东大会长进行表决。

　　公司正在制定现金分红具体方案时，董事会该当认实研究和论证公司现金分红的机会、前提和最低比例、调整的前提及其决策法式要求等事宜。

　　第一百八十四条 清理组该当自成立之日起10日内通知债务人，并于60日内正在上通知布告。债务人该当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自通知布告之日起45日内，向清理组申报其债务。

　　第二十一条 公司或公司的子公司（包罗公司的从属企业）不以赠取、垫资、、弥补或贷款等形式，对采办或者拟采办公司股份的人供给任何赞帮。

　　第九十五条 会议掌管人若是对提交表决的决议成果有任何思疑，能够对所投票数组织点票；若是会议掌管人未进行点票，出席会议的股东或者股东代办署理人对会议掌管人颁布发表成果有的，有权正在颁布发表表决成果后当即要求点票，会议掌管人该当当即组织点票。

　　零丁或者合计持有公司3%以上股份的股东，能够正在股东大会召开10日前提出姑且提案并书面提交召集人。召集人该当正在收到提案后2日内发出股东大会弥补通知，通知布告姑且提案的内容。

　　（二）公司及其控股子公司的对外总额，达到或跨越公司比来一期经审计净资产50％当前供给的任何！

　　（三）对董事、高级办理人员施行公司职务的行为进行监视，对违反法令、行规、本章程或者股东大会决议的董事、高级办理人员提出罢免的； （四）当董事、高级办理人员的行为损害公司的好处时，要求董事、高级办理人员予以改正？。

　　正在正式发布表决成果前，股东大会现场、收集及其他表决体例中所涉及的公司、计票人、监票人、次要股东、收集办事方等相关各方对表决环境均负有保密权利。

　　公司正在运营环境优良，充实考虑公司的将来成长性、每股净资产摊薄、累计可分派利润、公积金提取及现金流情况，为满脚股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权布局，而且董事会认为发放股票股利有益于公司全体股东全体好处时，能够正在满脚上述现金分红的前提下，提出股票股利分派预案。

　　第二十九条 倡议人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得让渡。公司公开辟行股份前已刊行的股份，自公司股票正在证券买卖所上市买卖之日起1年内不得让渡。

　　第一百九十七条 本章程所称以上、以内、之间、以下，都含本数；不满、以外、低于、多于、高于、跨越不含本数。

　　第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人正在送达回执上签名（或盖印），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工做日为送达日期；公司通知以电子邮件或传实体例送出的，以电脑或传实机上记实的发送的时间起，当日二十四时为送达日期；公司通知以通知布告体例送出的，第一次通知布告登载日为送达日期。

　　第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的景象收购本公司股份的，该当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的景象收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　委托报酬法人的，由其代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人做为代表出席公司的股东大会。

　　公司的利润分派方案由办理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分派方案的合进行充实会商，构成专项决议后提交股东大会审议。

　　第七十 会议掌管人该当正在表决前颁布发表现场出席会议的股东和代办署理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代办署理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　　（六）股东大会春联系关系股东没有回避并参取联系关系买卖事项表决的环境下所通过的涉及联系关系买卖事项的决议应认定为无效决议，股东大会有权撤销联系关系买卖事项的一切无效决议。

　　公司分立，该当编制资产欠债表及财富清单。公司该当自做出分立决议之日起 10日内通知债务人，并于 30日内正在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》或《证券时报》上通知布告。

　　第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予共同并及时履行消息披露权利。董事会该当供给股权登记日的股东名册。

　　第一百二十六条 公司设总裁1名，副总裁若干名，董事会秘书1名，财政担任人1名，前述人员均由董事会聘用或解聘。

　　（二）因贪污、行贿、侵犯财富、调用财富或者社会从义市场经济次序，被判罚，施行期满未逾5年，或者因犯罪被，施行期满未逾5年； （三）担任破产清理的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有小我义务的，自该公司、企业破产清理完结之日起未逾3年。

　　（三）别离对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、否决或弃权票的； （四）委托发日期和无效刻日。

　　（一）未达到法令、行规、中国证监会相关文件以及《深圳证券买卖所创业板股票上市法则》的须由股东大会审议通过之尺度的公司对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、供给财政赞帮（含委托贷款）及对外事项，须由公司董事会审议通过。

　　公司为全资子公司供给，或者为控股子公司供给且控股子公司其他股东按所享有的权益供给划一比例，属于上述第（一）项至第（四）项景象的，能够宽免提交股东大会审议。

　　第一百九十一条 股东大会决议通过的章程点窜事项应经从管机关审批的，须报从管机关核准；涉及公司登记事项的，依理变动登记。

　　第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项而闭幕的，该当正在闭幕事由呈现之日起 15日内成立清理组，起头清理。清理组由董事或者股东大会确定的人员构成。过期不成立清理组进行清理的，债务人能够申请指定相关人员构成清理组进行清理。

　　第二十 公司能够削减注册本钱。公司削减注册本钱，该当按照《公司法》以及其他相关和本章程的法式打点。

　　第六十 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书该当载明下列内容！ （一）代办署理人的姓名！

　　第一百一十五条 董事长不克不及履行职务或者不履行职务的，由过对折的董事配合选举一名董事履行职务。

　　第一百零一条 董事由股东大会选举或改换，并可正在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选蝉联，但董事蝉联时间不得跨越6年。

　　公司的公积金不脚以填补以前年度吃亏的，正在按照前款提取公积金之前，该当先用昔时利润填补吃亏。

　　（三）有脚够的时间和精神参取公司事务，持续关心对公司出产运营可能形成严沉影响的事务，及时向董事会演讲公司运营勾当中存正在的问题，不得以不间接处置运营办理或者不知悉为由推卸义务？。

　　第一百八十七条 公司清理竣事后，清理组该当制做清理演讲，报股东大会或者确认，并报送公司登记机关，申请登记公司登记，通知布告公司终止。

　　（2）公司将来12个月内拟对外投资、收购资产或采办设备累计收入达到或跨越公司比来一期经审计总资产的20%。

　　前款所称董事、监事、高级办理人员、天然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包罗其配头、父母、后代持有的及操纵他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

　　（三）以较着的文字申明：全体股东均有权出席股东大会，并能够书面委托代办署理人出席会议和加入表决，该股东代办署理人不必是公司的股东！

　　董事会姑且会议的会议通知发出后，若是需要变动会议的时间、地址等事项或者添加、变动、打消会议提案的，该当事先取得全体取会董事的承认并做好响应记实。

　　第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变动上次股东大会决议的，该当正在股东大会决议通知布告中做出格提醒。

　　第一百三十八条 监事该当恪守法令、行规和本章程，本章程第一百零二条关于董事的、勤奋权利的，同时合用于监事，不得操纵权柄收受行贿或者其他不法收入，不得侵犯公司的财富。

　　公司控股股东及现实节制人对公司和公司社会股股东负有诚信权利。控股股东应严酷依法行使出资人的，控股股东不得操纵利润分派、资产沉组、对外投资、资金占用、告贷等体例损害公司和公司其他股东的权益，不得操纵其节制地位损害公司和社会股股东的好处。

　　3、审计机构对公司的该年度财政演讲出具尺度无保留看法的审计演讲； 4、公司将来12个月内无严沉投资打算或严沉现金收入等事项发生（募集资金项目除外）。

　　第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，该当自该现实发生当日，向公司做出版面演讲。

　　公司该当自做出削减注册本钱决议之日起10日内通知债务人，并于30日内正在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》或《证券时报》通知布告。债务人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自通知布告之日起45日内，有权要求公司了债债权或者供给响应的。

　　第一百八十六条 清理组正在清理公司财富、编制资产欠债表和财富清单后，发觉公司财富不脚了债债权的，该当依法向申请宣布破产。

　　董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权颁发看法。董事会对董事的看法未采纳或者未完全采纳的，该当正在董事会决议中记录董事的看法及未采纳的具体来由，并披露。

　　股东大会做出通俗决议，该当由出席股东大会的股东（包罗股东代办署理人）所持表决权的1/2以上通过。

　　第一百二十 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不克不及出席，能够书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代办署理人的姓名，代办署理事项、授权范畴和无效刻日，并由委托人签名或盖印。代为出席会议的董事该当正在授权范畴内行使董事的。

　　公司办理层正在拟定利润分派预案前，该当通顺取中小股东沟通消息的各类渠道，通过“投资者关系互动平台”、征询德律风、传实、邮件等多种体例取股东、出格是中小股东进行沟通和交换，普遍收罗中小股东对于现金分红的看法和，并收罗董事、监事的看法。

　　股东大会、董事会的会议召集法式、表决体例违反法令、行规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起60日内，请求撤销。

　　(1) 取统一联系关系人进行的买卖。统一联系关系人包罗取该联系关系人受统一从体节制或者彼此存正在股权节制关系的其他联系关系人。

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东大会通知发出后，无合理来由的，股东大会现场会议召开地址不得变动。确需变动的，召集人该当于现场会议召开日两个买卖日前发布通知并申明具体缘由。

　　董事会分歧意召开姑且股东大会，或者正在收到提案后10日内未做出反馈的，视为董事会不克不及履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会能够自行召集和掌管。

　　董事会授权董事长正在董事会闭会期间行使董事会的部门权柄，该授权须经全体董事二分之一以上同意，并以董事会决议的形式做出。董事会对董事长的授权内容应明白、具体，授权内容不得包罗本章程第一百一十条的董事会各项具体权柄及公司严沉事项决策等该当由董事会合体行使的权柄。

　　第四十 公司下列财政赞帮行为，该当正在董事会审议通事后提交股东大会审议： （一）被赞帮对象比来一期经审计的资产欠债率跨越70%？。

　　第一条 为公司、股东、职工和债务人的权益，规范公司的组织和行为，按照《中华人平易近国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人平易近国证券法》（以下简称《证券法》）和其他相关，制定本章程。

　　第三十一条 公司根据证券登记机构供给的凭证成立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充实。股东按其所持有股份的品种享有，承担权利；持有统一品种股份的股东，享有划一，承担同种权利。

　　股东大会对提案进行表决时，该当由律师、股东代表取监事代表配合担任计票、监票，并就地发布表决成果，决议的表决成果载入会议记实。

　　公司系由烟台正海磁性材料无限公司全体变动设立，于2011年7月12日正在工商行政办理局注册登记。公司现持有同一社会信用代码为 983的停业执照。

　　（五）持续十二个月内金额跨越公司比来一期经审计总资产的30％； （六）对股东、现实节制人及其联系关系方供给的。

　　（七）按照《公司法》第一百八十九条的，对董事、高级办理人员提告状讼； （八）发觉公司运营环境非常，能够进行查询拜访；需要时，能够礼聘会计师事务所、律师事务所等专业机构协帮其工做，费用由公司承担。

　　第一百零八条 董事应按照法令、行规、中国证监会、证券买卖所及公司《董事轨制》的相关施行。

　　第八十一条 股东大会审议相关联系关系买卖事项时，联系关系股东不应当参取投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入无效表决总数；股东大会决议的通知布告该当充实披露非联系关系股东的表决环境。但上述联系关系股东有权参取该联系关系事项的审议会商，并提出本人的看法。